Con dấu doanh nghiệp là phương tiện đặc biệt do cơ quan nhà nước có thẩm quyền đăng ký, quản lý, được sử dụng để đóng trên văn bản, giấy tờ của cơ quan, tổ chức, chức danh nhà nước. Đối với doanh nghiệp, con dấu là một yếu tố có tính pháp lý mang dấu hiệu nhận biết của doanh nghiệp, thường xuyên xuất hiện trên nhiều giấy tờ, chứng từ giao dịch của công ty cũng như các loại giấy tờ quan trọng khác. Các giấy tờ khi giao dịch hay hợp đồng trong hoạt động kinh doanh chỉ thực sự có giá trị pháp lý khi có sự hiển thị con dấu doanh nghiệp trên các văn bản đó.Vậy pháp luật quy định cụ thể về con dấu của doanh nghiệp thế nào? Trong phạm vi bài viết này tác giả tập trung phân tích một số quy định của pháp luật về con dấu của doanh nghiệp.

I. Khái niệm về con dấu của doanh nghiệp và vai trò của nó

1. Khái niệm con dấu của doanh nghiệp

Con dấu là vật thể được khắc chìm hay khắc nổi với mục đích tạo nên một hình dấu cố định trên văn bản.

Con dấu thể hiện tính pháp lý cũng như tư cách pháp nhân của chủ sở hữu con dấu là cá nhân hay cơ quan tổ chức.

Khi con dấu được đóng lên văn bản thể hiện cũng như khẳng định giá trị pháp lý đối với đối với các văn bản, giấy tờ.

Theo quy định tại khoản 1 điều 3 Nghị định 99/2016/NĐ-CP ngày 01 tháng 07 năm 2016 của Chính phủ về quản lý và sử dụng con dấu quy định: “ 1. Con dấu là phương tiện đặc biệt do cơ quan nhà nước có thẩm quyền đăng ký, quản lý, được sử dụng để đóng trên văn bản, giấy tờ của cơ quan, tổ chức, chức danh nhà nước.

Con dấu quy định tại Nghị định này, bao gồm: Con dấu có hình Quốc huy, con dấu có hình biểu tượng, con dấu không có hình biểu tượng, được sử dụng dưới dạng dấu ướt, dấu nổi, dấu thu nhỏ, dấu xi”.

Theo quy định trên con dấu bao gồm các loại sau: Con dấu có hình Quốc huy; con dấu có hình biểu tượng; con dấu không có hình biểu tượng.

Con dấu được sử dụng dưới những dạng sau: Dấu ướt; Dấu nổi; Dấu thu nhỏ; Dấu xi.

- Con dấu có hình Quốc huy là con dấu trên bề mặt có hình Quốc huy nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam

- Con dấu có hình biểu tượng là con dấu trên bề mặt có hình ảnh tượng trưng của cơ quan, tổ chức đó được pháp luật công nhận hoặc được quy định trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

- Con dấu không có hình biểu tượng là con dấu trên bề mặt không có hình Quốc huy hoặc không có hình ảnh tượng trưng như quy định

- Dấu ướt là con dấu trên bề mặt có nội dung thông tin, hình thức, kích thước theo quy định, khi sử dụng con dấu dùng chất liệu mực để đóng lên văn bản, giấy tờ sẽ in nội dung thông tin trên bề mặt con dấu.

- Dấu nổi là con dấu trên bề mặt có nội dung thông tin giống như dấu ướt, khi sử dụng đóng lên văn bản, giấy tờ sẽ in nổi nội dung thông tin trên bề mặt con dấu.

-  Dấu thu nhỏ là loại dấu ướt hoặc dấu nổi nhưng có kích thước nhỏ hơn.

- Dấu xi là con dấu trên bề mặt có nội dung thông tin giống như dấu ướt, khi sử dụng con dấu dùng chất liệu xi để đóng niêm phong sẽ in nội dung thông tin trên bề mặt con dấu.

- Mẫu con dấu là quy chuẩn về nội dung thông tin, hình thức, kích thước trên bề mặt con dấu do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.

2. Vai trò của con dấu doanh nghiệp

Con dấu đóng một vai trò đặc biệt quan trọng đối với doanh nghiệp là linh hồn của doanh nghiệp. Con dấu của doanh nghiệp là bằng chứng về sự thừa nhận của pháp luật đối với sự hình thành và tồn tại của doanh nghiệp đó.

Thứ nhất, con dấu doanh nghiệp giúp các văn bản pháp lý của doanh nghiệp được khẳng định, đảm bảo được tính chính xác. Qua đó, xác định và cụ thể hóa chủ thể chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác của văn bản đó. Như chúng ta đã biết, khi ký kết bất cứ một hợp đồng hay giao dịch dân sự nào, các doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp cần có bước đóng dấu vào cuối mỗi trang hợp đồng để xác định tính chính xác và có thực của hợp đồng đó. Mỗi một hợp đồng được người có thẩm quyền đóng dấu, thì khi đó mọi trách nhiệm của văn bản, hợp đồng đó sẽ được thực thi, hoặc chịu trách nhiệm cho văn bản đó.

Thứ hai, con dấu doanh nghiệp là công cụ hữu hiệu để chống giả mạo văn bản, hợp đồng giao dịch của các chủ thể kinh doanh. Đồng thời, con dấu công ty chính là bằng chứng xác thực nhất để phân biệt tài liệu thật, giả, loại trừ các trường hợp làm giả tài liệu, gây thất thoát ngân quỹ và nguồn tài chính của công ty. Doanh nghiệp cũng nhờ đó mà có thể tối ưu bảo vệ nguồn vốn của chính mình, tập trung tốt hơn vào công việc kinh doanh mà không gặp phải những cản trở không đáng có trên thương trường.

Thứ ba, con dấu được sử dụng trên văn bản giúp xác định văn bản đó có hiệu lực, đáng tin cậy, khách hàng có thể biết được đây là văn bản chính xác, đáng tin, yên tâm hơn trong mua bán sản xuất.

Thứ tư, con dấu công ty là dấu hiệu đặc biệt, không trùng lặp nhằm phân biệt giữa doanh nghiệp này và doanh nghiệp khác. Không có bất kì doanh nghiệp nào được phép hình thành con dấu giống với mẫu con dấu mà công ty thành lập trước đã đăng ký. Đây là một yếu tố cực kì hợp lý, góp phần cá thể hóa các doanh nghiệp, hỗ trợ việc tìm kiếm, phân biệt các doanh nghiệp một cách nhanh chóng và thuận tiện nhất. Mẫu dấu của doanh nghiệp là linh hồn của doanh nghiệp, hiện diện trong các văn bản, hợp đồng hợp tác kinh doanh của doanh nghiệp, bản hợp đồng lao động giữa doanh nghiệp và người lao động; hợp đồng dịch vụ giữa công ty với khách hàng, các văn bản quy định nội bộ của công ty, và hàng loạt các văn bản khác…

II. Quy định của pháp luật về con dấu của doanh nghiệp

1. Quy định về hình thức con dấu

Theo quy định tại khoản 1 điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về hình thức con dấu như sau: “1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử”.

Như vậy, Luật doanh nghiệp năm 2020 ghi nhận dấu của doanh nghiệp tồn tại dưới 2 hình thức bao gồm: Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu; Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Việc quy định công nhận chữ ký số là dấu của doanh nghiệp là nội dung mới của Luật Doanh nghiệp năm 2020 so với quy định tại Luật doanh nghiệp 2014. Hình thức chữ ký số được quy định tại Nghị định 130/2018/NĐ-CP, theo đó có thể hiểu chữ ký số là một dạng chữ ký điện tử được mã hóa các dữ liệu, thông tin của một doanh nghiệp dùng để ký thay cho chữ ký trên các loại văn bản và tài liệu số thực hiện trong các giao dịch điện tử qua mạng Internet. Việc đưa chữ ký điện tử làm con dấu của doanh nghiệp giúp doanh nghiệp có thêm lựa chọn trong việc sử dụng dấu thay vì chỉ sử dụng con dấu khắc như trước đây.

2. Quy định về thẩm quyền quyết định con dấu của doanh nghiệp: 

Theo khoản 2 điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: “2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp”.

Như vây, theo quy định trên thì chủ doanh nghiệp tư nhân đối với doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần quyết định số lượng, hình thức, nội dung và mẫu con dấu, việc quản lý và sử dụng con dấu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Nội dung Điều lệ hoặc Quyết định về con dấu của doanh nghiệp phải bao gồm:

– Mẫu con dấu, gồm: Hình thức, kích cỡ, nội dung, màu mực dấu.

– Số lượng con dấu.

– Quy định về quản lý và sử dụng con dấu.

3. Quy định về nội dung thể hiện trên con dấu

Theo quy định tại khoản 2 điều 43 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, thì doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Đây là điểm mới so với quy định trước đây, mở rộng hơn các quyền cho chủ doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin về tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Trong đó, thông tin về mã số doanh nghiệp và tên doanh nghiệp trong nội dung mẫu con dấu thực hiện theo quy định tại Điều 37 và Khoản 1 Điều 29 Luật Doanh nghiệp. Cụ thể:

- Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:.

- Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.

- Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

- Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.

Mẫu con dấu của Doanh nghiệp phải được thể hiện dưới một hình thức cụ thể, như: Hình tròn, hình đa giác hoặc hình dạng khác. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể bổ sung thêm ngôn ngữ, hình ảnh khác vào nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp.

4. Quy định về quản lý và sử dụng con dấu của doanh nghiệp

Luật Doanh nghiệp năm 2020 có các quy định việc quản lý và sử dụng con dấu với nhiều điểm khác biệt so với quy định trước đó, cụ thể như sau:

Thứ nhất, doanh nghiệp không cần đăng ký hoặc thông báo mẫu dấu với cơ quan có thẩm quyền: Tại khoản 2 điều 44 Luật doanh nghiệp 2014 quy định doanh nghiệp được tự khắc dấu nhưng trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên tại khoản 3 điều 43 Luật doanh nghiệp năm 2020 lại quy định: “ 3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật”. Như vậy theo quy định mới, doanh nghiệp không cần đăng ký hoặc thông báo mẫu dấu với cơ quan có thẩm quyền. Quy định này nhằm đơn giản hóa các thủ tục hành chính, giúp tiết kiệm thời gian và công sức trong quá trình thực hiện các thủ tục liên quan đến doanh nghiệp.

Thứ hai, các bên giao dịch không được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu: Nếu luật 2014 cho phép con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng con dấu thì luật Doanh nghiệp 2020 quy định “Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật” (khoản 3 điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 2020), tức hai bên trong giao dịch sẽ không còn được thỏa thuận về việc sử dụng con dấu nữa, từ đó đã nhằm hạn chế trường hợp sử dụng con dấu của doanh nghiệp.

4. Hình ảnh, ngôn ngữ không được sử dụng trên con dấu

Mặc dù Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã trao cho doanh nghiệp một số quyền hạn nhất định về thẩm quyền quyết định số lượng, hình thức, nội dung con dấu của mình. Tuy nhiên, con dấu của doanh nghiệp phải đảm bảo hình ảnh, ngôn ngữ phù hợp với các quy định của pháp luật liên quan như về con dấu, về sở hữu trí tuệ và pháp luật có liên quan khi sử dụng hình ảnh, từ ngữ, ký hiệu trong nội dung hoặc làm hình thức mẫu con dấu.…Theo đó, mẫu dấu doanh nghiệp không đươc phép sử dụng những nội dung như sau: Quốc kỳ, Quốc huy, Đảng kỳ nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam; Các hình ảnh, biểu tượng, tên của nhà nước, cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội nghề nghiệp; Từ ngữ, ký hiệu và hình ảnh vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong, mỹ tục của dân tộc Việt Nam. Tranh chấp giữa doanh nghiệp và các cá nhân, tổ chức khác có liên quan về từ ngữ, ký hiệu và hình ảnh sử dụng trong nội dung mẫu con dấu của doanh nghiệp được giải quyết tại Tòa án hoặc trọng tài.Doanh nghiệp phải chấm dứt việc sử dụng con dấu có từ ngữ, ký hiệu hoặc hình ảnh vi phạm quy định và chịu trách nhiệm bồi thường các thiệt hại phát sinh theo quyết định có hiệu lực thi hành của Tòa án hoặc trọng tài.

 Giống như tên doanh nghiệp hay mã số doanh nghiệp, con dấu của doanh nghiệp cũng là một hình thức để phân biệt sự khác nhau giữa doanh nghiệp này và doanh nghiệp khác. Con dấu được sử dụng trong các doanh nghiệp thể hiện vị trí pháp lí và khẳng định giá trị pháp lí của các văn bản, giấy tờ trong các doanh nghiệp. Do vậy, với các quy định mới về dấu theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã mở rộng các quyền cũng như giảm các thủ tục cho doanh nghiệp trong việc sử dụng con dấu./. 

Trương Hiển

Văn Bản Pháp Quy